清盘将近四个月的兴业矿业(7.06, 0.00, 0.00%)2月23日发布了重组草案，白鱼并购有限公司股东兴业集团等持有人的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司(以下全称银漫矿业)100%股权，同时出售正镶白旗乾金达矿业有限责任公司(以下全称白旗乾金达)100%股权，合计作价37.18亿元。标的资产市场并不陌生，2014年12月，兴业矿业就清盘谋划并购银漫矿业，但三个多月之后的2015年3月底，公司公告称之为，由于盈利时间难以确定，公司只好终止本次并购。

值得注意的是，铭望投资等八家PE投资方2014年10月大股东银漫矿业之后仅有一个半月就发售该并购方案。据证券市场周刊3月11日报导，突击大股东银漫矿业的八家PE步入了可观报酬，八家投资方合计持有人的5.55%股权对应的估值相似1.52亿元，而此前八家投资方的注册资本金额为8809.5万元，收益率为72.3%。中国经济网记者向兴业矿业发送到专访函，累计新闻报道，对方并未对此。

重组并购亏损资产根据收购方案，截至评估基准日2015年11月30日，银漫矿业净资产账面价值4868.14万元，评估价值27.36亿元，评估电子货币26.87亿元，增值率5519.35%。发行人以追加股份及支付现金结合的方式缴纳银漫矿业100%股权的全部并购价款。

其中股份对价金额占到全部并购价款的94.36%，即25.81亿元;现金对价金额占到全部并购价款的5.64%，大约1.54亿元。财务数据表明，银漫矿业2013年至2015年11月30日净利润分别为-278.09万元、-2692.02万元和-288.66万元。

白旗乾金达也某种程度正处于亏损状况，其2013年、2014年和2015年1~11月各亏损143.28万元、305.72万元和294.46万元。虽然业绩不欠佳，白旗乾金达估值某种程度低企。截至评估日，白旗乾金达净资产1.26亿元，评估价值9.82亿元，评估电子货币8.56亿元，增值率678.29%。

根据草案中的解释，银漫矿业所属的白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6360万吨，可以保持最少30年的生产。其所来看，银漫矿业未来的收益或许不成问题。对于市场关心的铅锌等矿石价格，兴业矿业采行的是过去三年内的价格平均值作为盈利参照，减少了矿石价格波动的影响，从而得出结论银漫矿业未来有可能的盈利能力。

根据兴业矿业并购草案中的预计，银漫矿业2017年将构建销售收入9.03亿元，净利润3.91亿元，经营成本为2.64亿元;之后的2018年至2021年，银漫矿业的收益将平稳在11.29亿元，净利润平稳在4.96亿元，经营成本则在3.3亿元保持稳定。按照这个预测，银漫矿业2017年的毛利率将超过70%以上，之后四年毛利率依然平稳在这一水平，与之对应，公司的净利润率维持在43%以上的水准。按照这个预测，银漫矿业2017年的毛利率将超过70%以上，之后四年毛利率依然平稳在这一水平，与之对应，公司的净利润率维持在43%以上的水准。即使是在有色金属尤为鼎盛的时期，某种程度以铅锌居多的驰宏锌锗(9.700, -0.05, -0.51%)和西部矿业(5.980, 0.00, 0.00%)毛利率也不过35%左右;株治集团和锌业股份多数年份仅有个位数的毛利率。

在未来价格预测不如鼎盛时期的前提下，银漫矿业如何能构建多达同行一倍以上的毛利率呢?在已上市的公司中，宏达股份(5.520, -0.12, -2.13%)旗下的云南金鼎锌业有限公司曾多次在2006年至2007年时构建过相似50%的净利润率水平。名不见经传的银漫矿业未来的盈利水平能否超过预期让人拭目以待。八家投资方“突击大股东”这并不是兴业矿业第一次筹划并购银漫矿业。

2014年12月，兴业矿业清盘筹划根本性事项，但在2015年3月25日公布中止公告称之为， “目前，银漫矿业仍正处于矿山建设阶段，由于矿区建设工程规模较小，先前建设工程进度高于公司预期，造成投产及盈利时间皆具备不确定性，经公司与各中介机构论证后，要求中止筹划本次重组事宜。”值得注意的是，就在兴业矿业第一次清盘筹划并购银漫矿业前的一个半月，八个投资方早已悄悄大股东银漫矿业，草案表明，2014年10月26日，银漫矿业开会股东会并做出决议，表示同意银漫矿业追加铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资和翌鲲投资等八名投资方作为股东。

此次注册资本中，银漫矿业注册资本款项合计为8809.5万元，其中1938.09万元作为公司的追加注册资本，其余的注册资本款作为溢价出资算入银漫矿业的资本公积金，投资方以现金股份追加注册资本的方式向银漫矿业注册资本。注册资本后，投资方合计持有人银漫矿业5.55%股权。据证券市场周刊3月11日报导，银漫矿业原股东毫无疑问做到了笔十分昂贵的交易。与此同时，突击大股东银漫矿业的8家股东也步入可观的报酬。

按照银漫矿业100%股权的评估值为27.35亿元计算出来，八家投资方合计持有人的5.55%股权对应的估值相似1.52亿元，而此前八家投资方的注册资本金额为8809.5万元，收益率为72.3%，多达了七成。那么兴业矿业为何在很短间隔时间内倒数两次计划并购银漫矿业呢?分析人士指出，原因也许是因为银漫矿业引进的这八家投资方有解散时间拒绝。不过，从公开发表资料来看，未找到八家投资方不存在解散时间拒绝的证据，至于八家投资方突击大股东银漫矿业否合规，仍须要发审委去取决于。

本文来源：欧亿体育-uv-uniqe.com